Estive relendo um excelente artigo do advogado Carlos Ayres que, apesar de ser de 2014, aborda um tema atemporal quando se trata de Compliance. E esse assunto é como a Alta Administração demonstra seu compromisso com o compliance, de acordo com o entendimento do FCPA (Foreign Corrupt Practices Act), a Lei Anticorrupção Americana. Deixo o link e minha recomendação para o excelente artigo: https://fcpamericas.com/portuguese/como-alta-gerencia-mostra-compromisso-de-compliance-fcpa/# .

Introduzida a minha motivação para este artigo, vamos discutir um pouco sobre o motivo deste tema ser tão relevante para a efetividade e a credibilidade de um Programa de Compliance.

Em primeiro lugar, precisamos entender o famoso conceito do “Tone from the top”, que é uma das premissas básicas de qualquer Programa de Integridade. Podemos traduzir facilmente essa expressão como “O exemplo vem de cima”. Esse conceito é um dos pilares mais importantes do Compliance, pois afeta diretamente sua credibilidade e continuidade.

Na prática existem diversas formas de envolver a Alta Gestão com o dia a dia do Compliance. Algumas que posso citar são: Os informes institucionais assinados e enviados pelo CEO da organização sobre o código de conduta, as políticas de integridade, normas ou quaisquer temas relacionados ao Programa de Compliance, a presença constante da Alta Administração em eventos relacionados ao Programa como palestras, treinamentos e reuniões, a participação direta nas deliberações sobre os riscos da organização e o engajamento através da realização de reuniões periódicas de acompanhamento sobre os resultados do Programa de Integridade.

Todas essas formas de engajamento da Alta Administração citadas são essenciais para a materialização do conceito “Tone from the top”, mas nenhuma delas é tão eficaz quanto adesão absoluta da liderança às regras.

O respeito aos valores éticos, à integridade e ao código de conduta devem ser observados por todos os níveis dentro de uma organização. Não importa o status, a hierarquia ou o tempo de casa. O Programa de Integridade é para todos, e a responsabilidade por sua efetividade é de todos, partindo sempre da Alta Administração cujo exemplo servirá de norte para os demais colaboradores.

Não importa o quão bem estruturadas estejam as regras de conduta e políticas, se o seu cumprimento não for permanentemente exigido e monitorado. Da mesma forma, a ausência de sanções e medidas disciplinares em caso de descumprimento das normas gera impunidade e fragiliza o Programa de Compliance. No caso da Alta Administração, a não observância das políticas e regras de conduta por parte de seus membros é um problema ainda mais grave, pois mesmo havendo medidas de responsabilização quanto ao descumprimento das regras, se essas medidas não alcançam a Alta Gestão, isso irá gerar um sentimento de injustiça e favorecimento, nos níveis mais baixos da organização. Desencadeará a percepção de que o Programa de Compliance é só para alguns, além do questionamento sobre o real compromisso da organização com os valores e condutas estabelecidos no mesmo. Os integrantes do mais alto escalão de qualquer organização sempre serão a vitrine do Programa de Integridade, seja pelo fiel cumprimento de todas as regras por parte de seus membros, seja havendo descumprimento, pela aplicação das medidas de responsabilização como qualquer outro colaborador. Isso reforça a ideia de que o compromisso com a integridade é da instituição e serve para todos sem exceção, além de fortalecer a independência e autonomia do setor de Compliance, que é o responsável por garantir a efetividade do Programa.

Por fim, imaginem o Programa de Compliance como uma grande Orquestra. A qualidade e o bom desempenho dos músicos que a compõe depende, invariavelmente, da forma como o Maestro rege a Orquestra. E nas organizações, a batuta está sempre na mão da Alta Administração.

“A moral se edifica com o bom exemplo, não com palavras. ”

                Carlos Bernardo Gonzáles Pecotche. Escritor Argentino.

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Quando falamos sobre os principais pilares de um programa de integridade, nunca ficam de fora itens como o comprometimento da alta administração, a implementação do gerenciamento de riscos, a criação de um código de conduta, bem como a adoção de um canal de denúncias, associado a medidas de responsabilização.

O que muitas vezes é negligenciado ou, para ser mais brando, tratado como fator de baixa criticidade dentro de uma estrutura de Compliance, é o cuidado na escolha dos profissionais que serão responsáveis por gerir o programa de integridade. Alguns dos leitores podem pensar que estou falando sobre o perfil técnico desse profissional apenas, mas não. Óbvio que uma boa formação e conhecimento técnico sobre compliance e integridade é importante. Mas o perfil e as características desse profissional contam muito mais. A credibilidade do programa de integridade depende muito da credibilidade de quem o lidera, assim como a capacidade de disseminar os valores e condutas esperadas dos colaboradores dependem de uma excelente capacidade de comunicação, de seu poder de persuasão e da influência que exerce sobre os demais colaboradores.

Tanto o líder quanto os integrantes da equipe de compliance precisam ser o exemplo da conduta e dos valores que a empresa prega. Serão sempre os mais visados e “fiscalizados” e funcionarão como uma vitrine do Programa. Afinal, como pode um profissional que não goza de boa reputação junto aos seus pares e demais colaboradores, “vender” um ideal que ele não segue, segundo a percepção do público alvo?

O profissional de compliance é responsável por tomar decisões difíceis e muitas vezes indigestas. Na hora de apurar um desvio de conduta e responsabilizar um colaborador por esse desvio, mesmo quando alguns vão entender que era algo tolerável, ou que sempre aconteceu no ambiente da organização sem maiores consequências. E nisso podemos incluir temas como assédio moral e sexual, e situações de conflito de interesses. Nesse momento é que as características desse profissional, seu perfil e a reputação que mantem perante os colegas, será posta a prova. A justiça com que é percebida a aplicação de uma sanção disciplinar está intimamente ligada a credibilidade de quem a proferiu. É assim no judiciário, como pudemos ver inclusive através das reações de parte da sociedade por conta do episódio conhecido como “Vaza-Jato” em que para algumas pessoas as, supostas, condutas eticamente questionáveis de membros da Força Tarefa da Lava-Jato que vieram a público, colocaram em descrédito as sentenças proferidas contra alguns réus. É assim até no futebol. Ou alguém consegue imaginar que um árbitro que teve uma foto divulgada vestindo a camisa de um determinado clube dias antes de um jogo, conseguirá decidir de forma favorável a esse time, sem que a sua decisão seja atacada e questionada por uma suposta parcialidade? Pelo menos hoje existe o VAR.

De qualquer forma, se você ambiciona trabalhar com compliance e se encantou pelo tema, ou por ser algo que está em evidência, lembre-se do ônus. Do risco de exposição excessiva que você terá, da eterna vigília a que será submetido, formalmente e informalmente, no ambiente da organização, e principalmente da obrigatoriedade de manter a coerência e transparência das decisões que você deverá tomar em relação a sua própria conduta.

Encerro com uma frase de Kenneth Blanchard, autor norte-americano: “A chave para uma liderança de sucesso é a influência, não a autoridade.”

Já faz um tempo que eu venho trabalhando nesse projeto de ter um blog para discutir sobre Compliance e cultura de integridade. E estive adiando esse projeto por alguns motivos, mas o principal ingrediente que faltava para tirar essa ideia do papel veio através do convite do Cada Minuto. Era preciso ter um espaço que reunisse algumas características como grande alcance de divulgação, credibilidade do veículo e independência. E aqui eu tenho o que precisava. Então agora, mãos a obra!

Para esse texto de estreia eu queria falar sobre o conceito de Compliance e Integridade. Se usarmos a definição mais simples sobre o significado de Compliance, ficaremos na origem da palavra, que vem do verbo “to comply” e traduzindo seria algo como estar em conformidade com as leis e as normas. Mas a cultura do Compliance e da Integridade envolve uma abordagem muito mais ampla e, embora os debates sobre o tema no Brasil ainda sejam incipientes em relação ao resto do mundo, eles estão acontecendo cada vez mais. Decidi então buscar alguns profissionais da área que são referências, que admiro e me inspiro e pedi que cada um deles desse a sua definição sobre os conceitos de Compliance e Integridade. Dentre eles tenho colegas de especialização, professores e amigos com quem já atuei. Assim os leitores poderão ter noção do quão complexo pode ser, pela visão de quem lida rotineiramente com esses temas em suas atividades profissionais. Seguem as respostas:

Letícia Sugai – Sócia Fundadora da Veritaz Consultoria e criadora do movimento “Integridade Sempre Vale a Pena”.

“ Para mim Compliance é fazer a coisa certa quando ninguém está vendo. E se queremos trabalhar efetivamente para construir um país melhor com base na integridade, cada um de nós tem que ser o propulsor dessa mudança.

Desejo sucesso e coragem, sempre!  Sejamos disruptivos e construamos o futuro que queremos, juntos. Grande abraço!”

Alexandre Serpa - Diretor de Compliance da América Latina e Canadá da Allergan, Professor de Compliance e Autor de livros sobre Compliance.

“ Creio que é super importante entender que [Programa de] Compliance é algo muito maior do que essa moda que temos visto nos últimos anos. Um Programa de Compliance é uma ferramenta de gestão de riscos corporativos, que é, por sua vez, uma ferramenta obrigatória e extremamente valiosa para a boa gestão e governança corporativa de uma empresa e, como tal, deve ser entendida como um processo que vai além das discussões superficiais sobre ‘ética’.  Um bom Programa de Compliance começa com a Integridade da mensagem da Alta Administração da empresa, que faz e cumpre aquilo que prega aos seus stakeholders o tempo todo, pois quando você pratica a boa gestão de riscos e mantém sua palavra corporativa em tempos ‘normais’, não apenas você ganhará a confiança de seus stakeholders mas, também, terá experiência prática em como agir de forma íntegra e não tomará decisões inadequadas na ‘pressa’ de resolver problemas.

Que esse seja o primeiro de muitos textos desse blog e meus votos de uma vida longa ao mesmo, pois a educação e a conscientização são ferramentas valiosíssimas para a melhoria contínua e progressiva das práticas corporativas que impactam a vida de todos nós. ”

Daniel Espindola – Auditor de Finanças e Controle da CGU.

“ Compliance é o conjunto de incentivos - formais e informais, controles e estruturas administrativas de uma organização para garantir o cumprimento de determinações legais. Com o advento da Lei nº 12.846/2013, o termo passou a designar medidas de prevenção à corrupção de uma forma genéria. Todavia, além do compliance anticorrupção, existem diversos outros tipos de compliance - trabalhista, tributário, ambiental etc. Dessa forma, cabe a cada organização, pública ou privada, atentar-se para os diversos tipos de compliance que deverá observar na rotina de suas atividades.

Integridade é uma característica de cunho tanto individual quanto organizacional. Sob o prisma individual, caracteriza uma pessoa honesta, proba, que age de acordo com seus valores. Em seu aspecto organizacional, sob a ótica pública, a integridade caracteriza o processo de concepção, entrega e avaliação de políticas, produtos e serviços públicos de acordo com os valores adotados pela organização e pela sociedade, sob um aspecto ético, responsável, transparente, imparcial e "accountable" - nesse sentido, a integridade seria um dos pilares de uma boa governança. Em ambos os aspectos, um conceito central para compreendê-la é a noção de "valor público" - uma noção mais ampla do que processos de verificação legal (compliance), controles internos ou procedimentos anticorrupção, dialogando com aspectos da ética pública e referências morais.

Desejo muito sucesso para o blog, e que possa servir como norte para gestores, pesquisadores e cidadãos conhecerem mais sobre o tema. Grande abraço! ”

Victor Melo – Auditor de Controle da CGE-RJ e Corregedor Setorial da SEFAZ-RJ.

“Integridade é uma resposta a corrupção no nosso país.

Há dois anos tive a oportunidade de conhecer o excelente trabalho desenvolvido pelo Rodrigo em Alagoas, e o tenho utilizado como base para o avanço dos trabalhos no meu Estado. Acabamos nos tornando amigos por defendermos as mesmas causas, como a integridade para o desenvolvimento. Desejo sucesso ao seu blog, meu amigo! Grande abraço! ”

Petros Papathanasiadis – Bureaucracy Lean e Business Strategist

            “ Compliance é uma das raízes para a prática do bem e do bom no ambiente público e privado. Ética é o que percorre pelo Compliance, o caule da raíz e sua sustentação.

            Rodrigo, todo começo é difícil, mas a verdadeira felicidade é a conquistada com ética e responsabilidade. Excelente começo de jornada. Grande abraço!”

Com a participação desses notáveis profissionais, meu sentimento é de que começamos com o pé direito. Podem esperar muitas discussões sobre questões atuais que envolvem o Compliance, bem como entrevistas com profissionais da área, além de muita interação com os leitores do Blog. Minha intenção inicial é manter uma periodicidade quinzenal para o Blog. Dependendo do feedback de vocês, vou ajustando aos poucos.

Espero que os leitores tenham este espaço não só como uma referência de leitura e técnica sobre Compliance e Integridade, mas também como um lugar para interagir, expressar suas opiniões e tirar dúvidas. Esse espaço é de todos aqueles que acreditam na transformação da sociedade e das organizações através da ética e da integridade!

“A ética das pequenas coisas é o que constrói a ética das grandes, e a falta de ética das grandes, destrói a das pequenas.”  Lia Cassone